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两类重要主体关注要点

1、原始权益人：

（1）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等；

（2）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况；

（3）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。

2、重要债务人和支付方：

（1）应当关注重要债务人/支付方的整体信用状况、还款记录、违约率、集中程度；

（2）应当关注重要债务人/支付方的资信状况、偿债能力、持续经营能力、近期财务状况。

此外，重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体为房地产企业或者设计产能过剩行业的，还应当根据问答5.15，5.16条，在说明书中增加相应的行业信息披露内容。

 基础资产如何界定及三大类基础资产关注要点

基础资产界定是资产证券化业务的核心要素之一。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条，基础资产应当在法律上能够准确、清晰地予以界定，并构成一项独立的财产权利或者财产。实践中从大类上讲，基础资产可以分为债权、收益权、信托受益权、门票等权利凭证、不动产相关权利等类型。

1、基础资产界定为债权主要关注以下方面：

（1）原始权益人向专项计划转移基础资产（含循环购买）时，作为基础资产的债权应有效存在；

（2）原始权益人对债务人负有义务的，关注该义务是否履行完毕；若原始权益人需持续履行义务的，特别关注原始权益人的持续履约能力，债务人对债权人是否享有抗辩权、抵销权及其风险缓释措施；

（3）合同债权应当具有真实经济基础。

2、基础资产界定为收益权主要关注以下方面：

（1）现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据；

（2）法律意见书应当对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见。

3、基础资产界定为门票等权利凭证主要关注以下方面：

（1）采取出售票证的形式进行经营具有明确的法律依据；

（2）不得为负面清单所禁止的物权凭证；

（3）基础资产的特定化手段具有可操作性，例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产。

基础资产权属、转让、质押或抵押关注要点

1、基础资产权属主要关注哪些方面？

（1）原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件，法律意见书应对此发表意见。

（2）原始权益人具有与基础资产相关的运营许可，对产生基础资产必备的土地、设备、资产等应具有所有权或使用权。

（3）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

（4）关注产生基础资产的相关资产是否附带权利限制及风险缓释机制，例如：高速公路收费收益权对应的收费权、电力收益权对应的发电设备、污水处理收益权对应的污水处理设施等。

（5）管理人应当通过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况。

2、基础资产转让主要关注哪些方面？

（1）管理人以及律师等中介机构应当对基础资产转让完成后与原始权益人风险隔离的有效性、基础资产转让的合法有效性、附属担保权益转让的合法有效性作出判断。

（2）在权属转让登记环节，基础资产本身需办理权属登记的，应当办理相关变更登记手续。如不能办理权属登记，应对存在的风险及风险缓释措施充分披露。

（3）对债权类基础资产，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，明确债务人支付对象、支付流程是否发生变化。

其中，对于以租赁形成的债权作为基础资产的，如果租赁物权属不随基础资产转让而转让，需关注采取何种措施防止第三方获得该租赁物权属。

（4）基础资产如有担保等附属担保权益，原则上应当同时转让，需关注转让后担保权益是否受影响。

3、产生基础资产的底层资产存在抵押、质押等权利限制时，是否需要解除？

在涉及到供水、供暖、供热、供电合同、高速公路收费、票证收入、物业租赁合同等基础资产时，底层资产的权利限制情况（如管道、设备、路面资产、土地、物业等存在抵质押）可能对专项计划基础资产形成和存续、现金流持续产生造成较大影响。尽职调查过程中，应当关注相关权利限制是否可能导致底层资产被处置从而影响到原始权益人的持续经营，如果底层资产可能影响到原始权益人的持续经营和专项计划投资者利益，应当做好解除底层资产权利限制的安排。