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4、基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化

（1）底层物业应为借款人合法持有的成熟商业物业（写字楼、购物中心、酒店等），建议位于一线城市或二线城市的核心地段。

（2）底层物业须权证齐备，由借款人合法持有，且不得附带抵押或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。

（3）借款人应具备持续运营能力。管理人应对专项计划存续期间借款人运营物业的相关成本进行测算，并对成本覆盖做出安排（储备金账户、母公司补足、提取部分物业收入等）。

（4）管理人应充分说明并披露证券化抵押率设置的合理性。对于以置换经营性物业贷款为目的的证券化项目，管理人应比较拟置换贷款和证券化项目的抵押率水平，并结合借款人主体、底层物业等情况综合说明抵押率设置的合理性。

（5）管理人应对商业物业的可处置性进行说明。评级机构应在评级报告中对物业抵押担保的效力进行分析和确认，并对物业的处置价值进行压力测试。

（6）为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔2015〕4号）的相关要求对底层物业进行评估。

5、基础资产为融资租赁合同债券的资产证券化应关注问题

（1）对于融资租赁债权，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。

（2）在基础资产转让方面，管理人应明确融资租赁债权是否包含附属担保权益。原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，管理人须关注基础资产转让后担保权益是否受影响。此外，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，以及债务人支付对象、支付流程等是否发生变化。对于租赁物权属不随基础资产转让给专项计划的情形，管理人须关注采取何种措施防止第三方获得租赁物权属。

6、基础资产为应收账款合同债券的资产证券化应关注问题

（1）核实应收账款贸易背景真实性。管理人应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性。管理人需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：

具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；

‚确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。

（2）确定交易对价的公允性：应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。

（3）充分披露关联关系（如有）：专项计划文件应当披露原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。

（4）明确约定债权转让通知的相关安排：专项计划应安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人基础资产转让事宜。计划说明书、法律意见书中应说明专项计划在债权转让方面是否已履行完权利转让手续，律师应对债权转让的有效性发表明确意见。

新增的六类基础资产关注问题与原有的两类形成了八类基础资产评审关注问题：

7、基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化：

（1）入池物业合同应合法合规。一般地，物业合同应根据物业所在地物业管理相关规定在有关部门进行备案。律师应在法律意见书中对入池合同的合法合规性以及是否备案发表明确意见。

（2）管理人应对入池物业合同的存续期限进行核查和披露。对于基础资产直接为物业服务合同债权的，物业合同期限应与专项计划期限相匹配。对于不以物业服务合同债权为基础资产的，物业合同期限如不能覆盖专项计划期限，管理人和律师应在专项计划文件中就合同续签事项发表明确意见，同时对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。

（3）对于由开发商付费的前期物业服务合同，管理人应就该部分物业费用的入池比例、历史支付情况和延迟支付风险进行详细披露。如开发商与物业服务公司存在关联关系，管理人应重点进行说明和风险揭示。

（4）根据物业服务的业务模式，对于交易结构中涉及母公司从子公司受让物业合同债权的情形，项目文件中应明确约定在基础资产购买前已支付债权转让对价，且律师应在法律意见书就债权转让的公允性、合法性、有效性以及转让通知等事项发表明确意见。

（5）针对未交付物业项目，管理人应说明未交付小区物业预期交付的时间和进展安排，披露未交付小区物业的物业费规模占专项计划全部物业费规模的比例，披露如未交付小区物业未能及时向业主实际交付而导致物业费无法按时足额归集对专项计划现金流的影响，充分揭示风险并提供缓释措施。

（6）物业服务公司应具备持续经营能力。管理人须就专项计划存续期内物业服务公司（及其子公司）的经营收入、运营成本、成本缺口及覆盖支持等情况进行合理测算，并就其持续经营能力进行披露和风险揭示。对于成本无法覆盖的物业服务公司，应设置股东支持、资金留存等缓释措施。

（7）差额支付承诺人、担保人等专项计划相关参与方涉及房地产企业的，管理人和律师应对前述主体是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改结果以及是否影响其履行差额支付和担保义务等出具明确意见。

8、基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目

以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目，建议依据“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的原则，重点关注以下方面：

（1）信托公司（即信托计划受托人）经营状况良好，内控制度健全，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；信托公司作为受托人、资产服务机构，负责收取信托贷款的本金及利息，与管理人（代表专项计划）签订《资产服务协议》，约定专项计划存续期间的有关贷款管理、权利义务关系、资产服务机构监督等内容。

（2）原始权益人合法、独立拥有基础资产，能够进行完全控制和处置基础资产；原始权益人若为信托产品、基金子公司资管产品、证券公司资管产品或银行理财产品等，不得为专项计划提供差额补足、回购等安排，其运营状况不得对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响。

（3）入池资产底层法律关系简单明了，信托类型为资金信托或者法律关系清晰明确的财产权信托；依据穿透原则，信托计划可以一一对应到底层的债务人，债权债务关系明晰，标准化程度高；信托计划不存在现金流重构、结构化分层。

（4）信托计划资金投向不得违反负面清单、国家产业政策及监管要求，借款人不得为融资平台公司；鼓励投向高新技术行业、绿色产业、产业结构调整重点支持行业等国家政策支持的行业。

（5）信托受益权的底层资产应在地区、行业上具备一定的分散性；单一债务人未偿还本金余额占比超过10%的，应按照证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》中重要债务人的标准进行披露，披露内容包括但不限于其所在行业的相关情况、偿债能力分析、项目发起机构对于该借款人的资信评价说明及还款来源分析、增信状况等。

（6）计划管理人应组织第三方中介机构（律师、评级机构、会计师等）按照严格标准对合格借款人进行尽职调查，包括但不限于对所有入池资产的原始审批文件、交易文件；管理人在专项计划存续期间，建立严格的管理制度，设置风险监测及防控机制，进行充分的信息披露。

（7）对于存续期内出现不符合初始入池标准的基础资产或者底层资产发生违约情形，设置合理的资产替换或外部增信安排，触发机制和操作流程明确；设置合理的风险自留安排。